NEWSLETTER 2 / 2019

von Lukas Metzler und Markus Schmuki

INHALTSVERZEICHNIS

• "Abschaffung Inhaberaktien"

"ABSCHAFFUNG INHABERAKTIEN"

von Lukas Metzler

Unter dem Schlagwort «Abschaffung Inhaberaktien» wurde breit über eine Gesetzesänderung berichtet, welche am 1. November 2019 in Kraft getreten ist.

INHALT DES GESETZES

Das Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke ist am 1. November 2019 in Kraft getreten. Inhaberaktien sind ab diesem Zeitpunkt nur noch zulässig, wenn die Aktiengesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet hat. Am 1. Mai 2021 werden unzulässige Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Das Gesetz sieht auch ein Verfahren zur Identifikation von Aktionären vor, die ihrer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft nach dem bisherigen Recht nicht nachgekommen und deren Aktien umgewandelt worden sind. Das Verfahren endet damit, dass Aktien von nicht gemeldeten Aktionären fünf Jahre nach Inkrafttreten des Gesetzes nichtig werden.

Das Gesetz sieht neben neuen Strafbestimmungen für den Fall der Nichtmeldung der an Aktien oder Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person und der Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Pflichten zur Führung von Verzeichnissen eine Präzisierung von Art. 697j und 790a OR über die Pflicht des Aktionärs bzw. des Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Meldung der an Aktien bzw. Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person vor. Bei nicht ordnungsgemäss geführten Verzeichnissen kann neu ein Verfahren wegen Mängeln in der Organisation der Gesellschaft eingeleitet werden, was letztlich zur Auflösung der Gesellschaft führen kann.

ECKDATEN

1. November 2019
Beschränkung des Rechts zur Schaffung neuer Inhaberaktien, Inkrafttreten von Art. 327a StGB

1. Mai 2021
automatische Umwandlung unzulässiger Inhaberaktien in Namenaktien

1. November 2024
automatisches Nichtigwerden der Aktien nicht gemeldeter Aktionäre

31. Oktober 2034
Untergang des Entschädigungsanspruchs von schuldlos entrechteten Aktionären.

WANN BESTEHT HANDLUNGSBEDARF?

Grundsätzlich hat die Gesellschaft Zeit bis zum 1. Mai 2021, die nicht mehr zulässigen Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Dies geschieht mittels öffentlich zu beurkundender Statutenänderung und anschliessendem Eintrag im Handelsregister. Wir empfehlen Ihnen, diesen Schritt rechtzeitig anzugehen.

Ausserdem empfehlen wir Ihnen, die Verzeichnisse (das Aktienbuch, das Anteilbuch, das Verzeichnis der Genossenschafter oder das Verzeichnis über die gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen) zu überprüfen, ob sie vorschriftsgemäss geführt sind und die Voraussetzungen des neuen Rechts erfüllen. Die zivil- und strafrechtlichen Konsequenzen bei Missachtung der entsprechenden Vorschriften sind einschneidend.